Azioni

Le Azioni sono le quote di partecipazione dei soci nella società per azioni.

Sono quote di partecipazione omogenee e standardizzate, liberamente trasferibili e di regola rappresentate da documenti (titoli azionari) che circolano secondo la disciplina dei titoli di credito.

Nella società per azioni il capitale sociale sottoscritto è diviso in un numero predeterminato di parti di identico ammontare, ciascuna delle quali costituisce un’azione ed attribuisce identici diritti nella società e verso la società.

La singola azione rappresenta l’unità minima di partecipazione al capitale sociale e l’unità di misura dei diritti sociali. È perciò indivisibile. Se più soggetti diventano titolari di un’unica azione devono nominare un rappresentante comune per l’esercizio dei diritti verso la società (art. 2347 c.c.). Uguaglianza di valore e di diritti, indivisibilità, autonomia e circolazione in forma cartolare sono i caratteri tipizzati le azioni.

Le azioni devono essere tutte di eguale valore (art. 2348, 1 comma c.c.) ovvero devono tutte rappresentare una identica frazione del capitale sociale nominale; si definisce valore nominale delle azioni la parte del capitale sociale da ciascuna rappresentata espressa in cifra monetaria. Non è consentito emettere contemporaneamente azioni con e senza valore nominale (art. 2346, 2 comma c.c.).

Nelle azioni senza valore nominale lo statuto deve indicare non solo il capitale sottoscritto ma anche il valore nominale di ogni azione e il numero complessivo delle azioni emesse, fermo restando che anche azioni senza valore nominale sono frazioni uguali del capitale sociale. In tal caso la partecipazione al capitale del singolo azionista sarà espressa in una percentuale del numero complessivo delle azioni emesse.

Per tutte le azioni (con e senza valore nominale) vale la regola che in nessun caso il valore complessivo dei conferimenti può essere inferiore all’ammontare globale del capitale sociale (art. 2346, 5 comma c.c.). Le azioni possono essere emesse per somma superiore al valore nominale (emissione con sovrapprezzo). L’emissione con sovrapprezzo è obbligatoria quando venga escluso o limitato il diritto di opzione degli azionisti sulle azioni di nuova emissione (art. 2441, 6 commac.c.) e il valore reale delle azioni sia superiore a quello nominale.    

Il valore di emissione delle azioni va infatti tenuto distinto dal valore reale delle stesse, che si ottiene dividendo il patrimonio netto della società per il numero di azioni.                                                                      

Diverso ancora è il valore di mercato delle azioni, che risulta giornalmente dei listini ufficiali quando le azioni sono ammesse alla quotazione in un mercato regolamentato. Esso indica il prezzo di scambio delle azioni in quel determinato giorno. L’andamento delle quotazioni di borsa esprime il valore effettivo delle azioni meglio del valore di bilancio.

L’azione è l’unità minima di partecipazione e ad essa corrisponde un complesso unitario e non frazionabile di diritti e poteri sociali. Le azioni sono perciò indivisibili (art. 2347 c.c.).                                 

Nelle azioni con indicazione del valore nominale, l’indivisibilità delle azioni non impedisce che la società, con delibera di modifica dell’atto costitutivo, possa frazionare le azioni, riducendone il valore nominale (ad esempio si può deliberare di sostituire ogni azione da dieci euro con dieci azioni da un euro).                                                                        

È possibile anche l’operazione inversa, ossia il raggruppamento delle azioni attraverso l’aumento del loro valore nominale. Il raggruppamento con resti è legittimo quando è conseguenza di altra operazione necessaria (ad esempio riduzione del capitale sociale per perdite con discesa del valore nominale a cifra frazionaria) o che sarebbe impedita o gravemente ostacolata qualora non si desse luogo alla formazione di resti (es. fusione). Invalidità della delibera si avrà pertanto solo quando il raggruppamento risulta predisposto al solo fine di pregiudicare i singoli azionisti. Non si pongono questi problemi se la società ha emesso azioni senza indicazione del valore nominale.